沙源隱泉 追問

2019-05-21 15:15

是的，這個能舉例說明一下嗎？

玲老師 解答

2019-05-21 15:33

反向購買注會的會計有詳細(xì)的講解和賬務(wù)處理 下面的供參考  
簡單的說，就是購買方成了購買后的子公司，被購買方成了購買后的母公司，那么如何實現(xiàn)的呢？很簡單，四個字，股權(quán)置換，即被購買方發(fā)行股份通過置換，獲取購買方的原股東持有的購買方的股權(quán)，交換后，被購買方持有購買方的股權(quán)，而購買方原股東持有被購買方的股權(quán)。我們知道，其實這樣并不一定構(gòu)成反向購買，我們經(jīng)常看到這樣的案例，甲公司定向發(fā)行股份，取得對乙公司的控制權(quán)，那么如何判斷這是否屬于反向購買，也就是要判斷甲公司作為母公司是否是被購買方，我們要看甲公司向乙公司原股東定向發(fā)行后，乙公司原股東持有的甲公司股份是否能夠?qū)坠镜纳a(chǎn)經(jīng)營決策產(chǎn)生控制，如果能，則乙公司為購買方，甲公司為被購買方，為反向購買，如果不能，則不屬于反向購買。舉例說明：
A上市公司要購買B公司，A定向發(fā)行股票作為對價，從B公司股東手中獲取B公司股權(quán)。如此，則B公司原股東獲取了A上市公司股權(quán)，如果獲取的上市公司股權(quán)比例超過50%，即，達(dá)到了控制，則構(gòu)成反向購買。何謂反向，就是本來是上市公司發(fā)行股份買B的股權(quán)，結(jié)果是A上市公司反而被B的原股東控制，成為了被控制方。會計上實質(zhì)重于形式，法律形式上的被購買方B公司成了會計實質(zhì)上的購買方。
二、合并成本與商譽的計算
（1）教材中，是先計算假定股份發(fā)行數(shù)，再乘以相應(yīng)的B公司每股股份公允價得出的合并成本。不管是實務(wù)中的評估，還是教材中的每股公允價，在合并報表中均需要體現(xiàn)股本，這里的股本就是B公司原股本*購買比例加上假定增發(fā)數(shù)，假定增發(fā)數(shù)如何快速計算，按照教材原話“B公司原股東享有的A上市公司股權(quán)比例，假定B企業(yè)發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例”計算得出。比較晦澀，其實計算很簡單，比如A上市公司以2股換1股，置換B公司股份，那么現(xiàn)在反過來，視為B公司以1股換2股，置換A公司股份就行了，所以，A公司原股本1500萬，增發(fā)1800萬股，為獲取B公司900萬股的股份，反向購買下，假定增發(fā)數(shù)為，B公司以多少萬股置換A公司原股本1500萬股？置換比例為1:2，答案很快出來，750萬股。OK，再比如僅置換B公司90%股份，即810萬股，那么A公司需要花810*2=1620萬股，反過來，B公司仍要拿出750萬股，置換A公司1500萬股。這么說來，其實B公司假定增發(fā)股份的計算，與A購買B多少股權(quán)比例無關(guān)，這個結(jié)論很有用！
實務(wù)中，合并成本往往按照B公司評估的公允價值，商譽為合并成本減去A上市公司合并前可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額。
（2）實務(wù)中購買后的股本仍然按照上市公司的股本加上為本次購買實際增發(fā)數(shù)，但是金額按照上述假定計算的法律上子公司的股本加上假定發(fā)行數(shù)的金額，即股本結(jié)構(gòu)是上市公司的結(jié)構(gòu)（股票數(shù)量及種類），股本金額按照法律上子公司的金額，二者差額入資本公積，比如上市公司股本加增發(fā)后的股數(shù)之和為3300萬股，法律上子公司假定增發(fā)后的股本為1100萬股，那么反映在合并報表中的股本金額為3300萬，同時沖減資本公積2200萬，如此，反映的金額為1100萬，即為法律上子公司的金額。實務(wù)中如此處理，是為了讓合并報表的股本結(jié)構(gòu)與個別報表一致，便于報表使用者理解。該處理已與財政部的企業(yè)會計準(zhǔn)則實施問題技術(shù)聯(lián)絡(luò)小組溝通過，初步意見也是接受這種處理。
（3）對于上市公司發(fā)行股本同時募集配套資金購買非上市公司問題，比如A上市公司原股本1500萬股，增發(fā)1800萬股另加2000萬現(xiàn)金購買B公司100%股權(quán)，B公司股本為900萬股。 現(xiàn)符合反向購買，那么B假定增發(fā)的股份數(shù)如何計算？2000萬現(xiàn)金在計算假定增發(fā)時，如何考慮？
該2000萬現(xiàn)金可以看作是會計上被購買方凈資產(chǎn)的減少，最終也是體現(xiàn)為對合并報表層面資本公積的調(diào)整。該現(xiàn)金支付部分不影響股份數(shù)量和金額的確定和模擬。也就是說，本例中，假定增發(fā)數(shù)仍然為1500/2=750萬股，2000萬現(xiàn)金視為上市公司凈資產(chǎn)的減少。假設(shè)B公司股價為40元/股，那么合并成本為750*40=30000萬，假設(shè)上市公司合并前可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為27000萬，那么支付的2000萬現(xiàn)金視為上市公司凈資產(chǎn)的減少，合并抵消凈資產(chǎn)為25000萬。商譽應(yīng)確認(rèn)30000萬-25000萬=5000萬。如果殼資源不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則商譽改成資本公積，應(yīng)當(dāng)沖減資本公積5000萬。
（4）根據(jù)財會函[2008]60號《財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽或確認(rèn)計入當(dāng)期損益。
根據(jù)準(zhǔn)則講解，上市公司未持有資產(chǎn)、負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的，應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不確認(rèn)商譽或當(dāng)期損益。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債，只要具備了投入和加工處理過程兩個要素，即可認(rèn)為構(gòu)成一項業(yè)務(wù)。具體會計處理為，合并報表照樣編制，只是將合并抵消分錄中的商譽或損益改為資本公積核算。一般情況，上市公司會盡量減少商譽的確認(rèn)，以避免巨額商譽未來帶來的減值風(fēng)險。其實，很多情況下的借殼上市，買的就是殼資源，殼資源的原有業(yè)務(wù)其實并不值錢，因此支付合并成本可以分成兩部分，一部分是對殼資源，一部分是原有業(yè)務(wù)，對殼資源部分的差額計入資本公積，對原有業(yè)務(wù)的差額方能計入商譽。這里要補充一下，為什么與業(yè)務(wù)相關(guān)的合并差額才能確認(rèn)商譽，根據(jù)IFRS準(zhǔn)則，商譽的產(chǎn)生由兩部分構(gòu)成，一是被購買現(xiàn)有業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生的公允價值，二是購買方與被購買方凈資產(chǎn)和業(yè)務(wù)加以整合后可獲得協(xié)同效應(yīng)或其他利益。我國的企業(yè)合并準(zhǔn)則，強調(diào)的也是業(yè)務(wù)合并。因此僅有業(yè)務(wù)合并，合并差額才會產(chǎn)生商譽，殼資源的購買，差額沖減會計上購買方的資本公積（合并報表層面體現(xiàn)沖減結(jié)果）。舉例，合并成本30000萬，上市公司合并前凈資產(chǎn)賬面價值為5000萬，即業(yè)務(wù)賬面價值5000萬，30000萬元中，有5000萬歸屬于業(yè)務(wù)，25000萬歸屬于殼資源價值，那么商譽為5000萬-5000萬=0元，殼資源價值25000萬全部沖減資本公積。
三、少數(shù)股東權(quán)益（置換比例非100%情況下，才會出現(xiàn)少數(shù)股東權(quán)益）
正常情況下，母子公司合并，整個集團的大股東是母公司，少數(shù)股東為其他持有子公司股份的人，反向購買下，少數(shù)股東同樣也是其他持有法律上子公司股份的人，我們知道置換后，A上市公司成為B公司的法律上的母公司，B公司成為法律上的子公司，則合并報表中的少數(shù)股東從法律上來看，就是其他持有B公司股份的人，同時我們知道，反向購買合并報表中，B公司作為會計上的母公司以其賬面價值列報，強調(diào)的是賬面價值，所以合并報表中少數(shù)股東權(quán)益為B公司合并前凈資產(chǎn)乘以相應(yīng)比例。
四、從合并結(jié)果來看，反向購買與正向購買合并日合并報表的區(qū)別
（1）并表后的凈資產(chǎn)區(qū)別如下：
  
項目
   
反向購買
正向購買
股本
B假定增發(fā)股數(shù)+B原股數(shù)*購買比例
A增發(fā)股數(shù)+A原股數(shù)
資本公積
B購買形成的股本溢價+B原資本公積*購買比例
A購買形成的股本溢價+A原資本公積
盈余公積
B盈余公積*購買比例
A盈余公積
未分配利潤
B*購買比例
A
少數(shù)股東權(quán)益
B凈資產(chǎn)原賬面價*少數(shù)股權(quán)比例
B凈資產(chǎn)公允價*少數(shù)股權(quán)比例
說明：上表中，我們可知，反向購買下，少數(shù)股東仍然按照法律形式上被購買方B公司的少數(shù)股東處理，這點與正向購買一致。因此，反向購買下，合并報表凈資產(chǎn)是正反向購買處理的結(jié)合，歸屬于母公司的部分按照反向購買處理，少數(shù)股東的部分按照正向處理。由于少數(shù)股東為B企業(yè)少數(shù)股東，因此就要從B公司原賬面價值中轉(zhuǎn)移部分到少數(shù)股東權(quán)益，如上表，我們看到粗體的乘以購買比例，就是出于這個“轉(zhuǎn)移”目的。我們發(fā)現(xiàn)在股本中，B假定增發(fā)數(shù)并未乘以購買比例，那是因為在計算假定增發(fā)股數(shù)的時候，計算公式中已將少數(shù)股東比例剔除，因此增發(fā)股數(shù)并不針對少數(shù)股東，少數(shù)股東權(quán)益僅需要轉(zhuǎn)移B企業(yè)原凈資產(chǎn)賬面價值對應(yīng)比例。
（2）反向購買中，合并報表體現(xiàn)的是A公司資產(chǎn)、負(fù)債公允價；正向購買中，體現(xiàn)的是B公司資產(chǎn)、負(fù)債的公允價。
五、合并日合并報表編制
  假設(shè)A公司只換取B企業(yè)90%的股權(quán)，其他資料不變。即，A公司只換取B企業(yè)810（900×90%）萬股，按2股換1股的比例，A公司支付合并對價為發(fā)行股票1 620（810×2）萬股。
  要求：完成A公司與B企業(yè)合并的相關(guān)會計處理。
  【解答】
  1.A公司取得對B企業(yè)投資的賬務(wù)處理
    借：長期股權(quán)投資       32 400（1 620×20）
      貸：股本           1 620
        資本公積——股本溢價  30 780
  2.A公司編制合并報表
  （1）B企業(yè)取得對A公司投資
  合并使B企業(yè)90%股東持有A公司股權(quán)比例＝ 1 620 /（1500＋1 620）×100%＝51.92%，假設(shè)由B企業(yè)90%股東支付合并對價（以發(fā)行股票方式），且發(fā)行股票后原90%股東占合并后主體的持股比例是51.92%，所以B企業(yè)應(yīng)發(fā)行的股數(shù)＝810/51.92%－810＝750（萬股），B企業(yè)合并成本＝750×40＝30 000（萬元）。因此，在合并工作底稿中編制假設(shè)B企業(yè)取得對A公司投資的分錄：
  借：長期股權(quán)投資        30 000（750×40）
    貸：股本             750
      資本公積（股本溢價）   29 250
  （2）抵消A公司對B企業(yè)的投資
  借：股本            1 620
    資本公積（股本溢價）    30 780
    貸：長期股權(quán)投資        32 400（1620×20）
  （3）對A公司報表進(jìn)行調(diào)整 
  借：非流動資產(chǎn)       4 500
    貸：資本公積         4 500
  調(diào)整之后，A公司凈資產(chǎn)公允價值＝22 500＋4 500＝27 000（萬元）。其中，股本1 500萬元，資本公積4 500（4500＋0）萬元，盈余公積6 000萬元，未分配利潤15 000萬元。
  （4）抵消母公司的長期股權(quán)投資與子公司的所有者權(quán)益
  借：股本           1 500
    資本公積        4 500 
    盈余公積        6 000  
    未分配利潤      15 000 
    商譽          3 000（差額）
    貸：長期股權(quán)投資        30 000 
  （5）確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益
  除了以上4筆分錄之外，還應(yīng)編制確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益的分錄：沖減B企業(yè)所有者權(quán)益項目，同時確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益。 
  借：股本        90（B企業(yè)合并前900×10%）
    資本公積       0（B企業(yè)合并前0×10%）
    盈余公積     1 710（B企業(yè)合并前17 100×10%） 
    未分配利潤    4 200（B企業(yè)合并前42 000×10%） 
    貸：少數(shù)股東權(quán)益    6 000（B企業(yè)合并前60 000×10%）
  另外要注意，A公司原股東享有合并后主體的權(quán)益，并不作為少數(shù)股東權(quán)益。
合并工作底稿
  
 
     
A公司
     
賬務(wù)處理
     
A公司
  調(diào)整后
     
B企業(yè)
     
調(diào)整抵消分錄
     
合并金額
  
  
 
     
借方
     
貸方
     
 
     
 
     
借方
     
貸方
     
 
  
  
流動資產(chǎn)
     
3 000
     
 
     
 
     
3 000
     
4 500
     
 
     
 
     
7 500
  
  
非流動資產(chǎn)
     
21 000
     
32 400
     
 
     
53 400
     
60 000
     
（1）30 000 ＋（3）4 500
     
（2）32 400＋（4）30 000
     
85 500
  
  
商譽
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
（4）3 000
     
 
     
3 000
  
  
資產(chǎn)總額
     
24 000
     
 
     
 
     
56 400
     
64 500
     
 
     
 
     
96 000
  
  
流動負(fù)債
     
1 200
     
 
     
 
     
1 200
     
1 500
     
 
     
 
     
2 700
  
  
非流動負(fù)債
     
300
     
 
     
 
     
300
     
3 000
     
 
     
 
     
3 300
  
  
負(fù)債總額
     
1 500
     
 
     
 
     
1 500
     
4 500
     
 
     
 
     
6 000
  
  
所有者權(quán)益：
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
  
  
股本
     
1 500
     
 
     
1 620
     
3 120
     
900
     
（2）1 620＋（4）1 500＋（5）90
     
（1）750
     
1 560
  
  
資本公積
     
 
     
 
     
30 780
     
30 780
     
 
     
（2）30 780＋（4）4 500＋（5）0
     
（1）29 250＋（3）4 500
     
29 250
  
  
盈余公積
     
6 000
     
 
     
 
     
6 000
     
17 100
     
（4）6 000＋（5）1 710
     
 
     
15 390
  
  
未分配利潤
     
15 000
     
 
     
 
     
15 000
     
42 000
     
（4）15 000＋（5）4 200
     
 
     
37 800
  
  
少數(shù)股東權(quán)益
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
（5）6 000
     
6 000
  
  
所有者權(quán)益總額
     
22 500
     
 
     
 
     
54 900
     
60 000
     
 
     
 
     
90 000
  
六、每股收益
這個直接看教材例題，一看就懂。思路是反著的，上市公司為本次購買發(fā)行的股份作為合并前的股數(shù)，原股數(shù)為購買后新增股數(shù)。