Victor???? 追問

2021-04-14 20:25

反向購買比較難懂，麻煩老師用通俗的解釋方法

舟舟老師 解答

2021-04-14 21:09

這里有個(gè)三方關(guān)系，野心最大甲，甲全資控股的B（主業(yè)品牌），上市小公司A
甲希望自己的品牌能上市，可以通過反向購買實(shí)現(xiàn)。
上市公司A發(fā)行股票給甲，取得B100%，甲取得A的股票并控制了A（假設(shè)是60%）。這樣就是反向購買，對于股票市場的投資者來說，B才是實(shí)際主體，A只是個(gè)殼子，甲與B是一體的。
所以報(bào)表上，B是合并報(bào)表的主體，B（甲）控制了A（法律上是A控制B）
合并成本即支付對價(jià)，B（甲）控制A所付出的成本，對于甲來說，所付出的成本即為喪失了B的直接100%控制，現(xiàn)在的控制達(dá)到60%
相當(dāng)于B發(fā)行股票稀釋甲的股權(quán)，合并成本=B原股本/60%-B原股本
基本思路就是這樣的，比較抽象

Victor???? 追問

2021-04-14 22:19

一般題目中的60%怎么算出來的

舟舟老師 解答

2021-04-14 22:36

比如A公司股本是600，增發(fā)900股給甲，那么A總股本為1500，甲占900/1500=60%

上面合并成本一段修改一下
甲能控制A必然是和A協(xié)商的結(jié)果，即A增發(fā)900股獲得B100%股票，假設(shè)B股本是450股本，那么就是2股換1股，那么B的股票價(jià)格是A股票的2倍（A是上市公司，價(jià)格公允，而B價(jià)格是A的兩倍，是大佬兩股換1股協(xié)商后結(jié)果）
合并成本=（B原股本/60%-B原股本）*B股價(jià)=（450/0.6-450）*2*A股價(jià)

Victor???? 追問

2021-04-14 22:44

甲不是把100%的b股份換了a的60%的股份嘛，那怎么甲和b是一體的

舟舟老師 解答

2021-04-14 22:58

實(shí)質(zhì)重于形式，這也是反向購買的核心
甲可以是自然人，一手創(chuàng)辦了B，并形成了規(guī)模，資金雄厚，成了行業(yè)品牌佼佼者，為擴(kuò)大產(chǎn)能急需融資
而A是落魄的上市公司，營業(yè)不佳，面臨停牌
只有這種情況，甲才能與A合作，形成反向購買，各取所需
收購后，甲立馬將B的產(chǎn)業(yè)置換到A企業(yè)上，并更換名稱，而股票代碼沒變，這就是將自己的品牌上市的過程
所以甲與B是一體的，甲是實(shí)際的掌舵者

Victor???? 追問

2021-04-15 09:30

反向購買的合并成本是假設(shè)b發(fā)行自己股票換取a股票而得到的60%的a公司股權(quán)比例所要發(fā)行的股票數(shù)*b公司股票公允價(jià)嗎

舟舟老師 解答

2021-04-15 10:25

對的，您的理解是正確的
形式上是60%控制A，實(shí)質(zhì)上60%控制B

Victor???? 追問

2021-04-15 13:28

我可以這么理解嗎，60%控制的是a公司只是外殼，而實(shí)際股份其實(shí)是b的股份，所以計(jì)算合并成本使用b的股數(shù)*公允價(jià)值嗎

舟舟老師 解答

2021-04-15 14:31

對的，您理解完全正確

Victor???? 追問

2021-04-15 14:59

那如果甲只有80%的b的股權(quán)那怎么處理呢

舟舟老師 解答

2021-04-15 16:07

假設(shè)還是2股換1股，那么甲持有B450*0.8=360，換得A720股，甲占A股份=720/(720+600)=54.54%

合并成本=(360/0.5454-450)*B股價(jià)
需要注意的是，反向購買中，商譽(yù)計(jì)算不受控制比例限制，即商譽(yù)=合并成本-A（會計(jì)上被購買方）可以辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允*100%（不能乘以80%），這是硬性規(guī)定，記住即可

Victor???? 追問

2021-04-15 16:22

請問甲控制54.54%是b所有的股份嗎，還是80%的股份

舟舟老師 解答

2021-04-15 16:47

54.54%只用于計(jì)算虛擬發(fā)行股數(shù)
合并報(bào)表中少數(shù)股東仍占20%
合并報(bào)表填列
股本=B原股數(shù)*80%+虛擬發(fā)行股數(shù)
資本公積=B原資本公積*80%+合并成本-虛擬發(fā)行股數(shù)
其他所有者權(quán)益項(xiàng)目都是填列原數(shù)的80%
原B凈資產(chǎn)*20%計(jì)入少數(shù)股東權(quán)益
考試不會考那么深的，掌握合并成本計(jì)算就可以了，考不了大題

Victor???? 追問

2021-04-15 18:00

好的，謝謝老師

舟舟老師 解答

2021-04-15 18:42

祝您學(xué)習(xí)愉快，若滿意請好評，謝謝